Osakassopimusten riidat – Miten ratkaista osakkaiden väliset erimielisyydet?

Osakassopimukset ovat merkittävä osa yrityksen perustamista ja toimintaa, sillä ne määrittelevät osakkaiden väliset oikeudet ja velvollisuudet. Huolimatta hyvistä aikomuksista, osakkaiden väliset erimielisyydet voivat kuitenkin syntyä monesta syystä, ja ne voivat johtaa vakaviin konflikteihin, jotka saattavat vahingoittaa yrityksen toimintaa ja taloutta. Tässä artikkelissa käsittelemme, miten osakassopimusten riitoja voidaan ratkaista ja mitä ennakoivia toimia voi tehdä niiden välttämiseksi.

Miksi osakassopimuksia tarvitaan?

Osakassopimuksella voidaan sopia monista yrityksen hallintaan, päätöksentekoon ja varojen jakamiseen liittyvistä asioista, joita yhtiöjärjestys ei kata yksityiskohtaisesti. Osakassopimukset ovat erityisen tärkeitä pienissä ja keskisuurissa yrityksissä, joissa omistajat osallistuvat aktiivisesti yrityksen päivittäiseen toimintaan. Osakassopimus on tärkeä seuraavista syistä:

1. Osakkaiden oikeuksien ja velvollisuuksien selkiyttäminen
   Osakassopimus määrittelee selkeästi osakkaiden keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet, kuten päätöksenteon periaatteet, osakkaiden roolit ja vastuut. Tämä auttaa estämään epäselvyyksiä ja väärinymmärryksiä yrityksen päivittäisessä toiminnassa.

2. Suojaa yrityksen jatkuvuutta
   Ilman osakassopimusta voi syntyä tilanteita, joissa yhden osakkaan henkilökohtaiset asiat, kuten kuolema tai avioero, voivat vaikuttaa merkittävästi yrityksen toimintaan ja omistukseen. Osakassopimuksessa voidaan sopia, miten tällaisissa tilanteissa toimitaan, esimerkiksi osakkeiden lunastusoikeudesta tai omistajanvaihdoksista.

3. Riitojen ennaltaehkäisy
   Osakassopimus tarjoaa kehyksen, jonka avulla osakkaiden välisiä erimielisyyksiä voidaan ratkaista, ennen kuin ne eskaloituvat oikeusriidoiksi. Sopimus voi sisältää riitojenratkaisumenetelmiä, kuten neuvottelu-, sovittelu- tai välimieslausekkeita, mikä tekee mahdollisten kiistojen käsittelystä nopeampaa ja tehokkaampaa.

4. Omistuksen ja päätösvallan suojaaminen
   Osakassopimus määrittelee, miten osakkeita voidaan myydä tai siirtää kolmansille osapuolille. Tämä suojaa osakkaita ja yritystä ei-toivotuilta omistajavaihdoksilta sekä varmistaa, että osakkeiden siirto tapahtuu sovituin ehdoin ja hallitusti.

5. Osingonjakoperiaatteet ja taloudelliset näkökohdat
   Sopimuksessa voidaan sopia osingonjakokäytännöistä, jotka eivät välttämättä määräydy osakeyhtiölain mukaan. Näin voidaan varmistaa, että osakkaat saavat sovitun osuuden yrityksen tuotoista ja että osingonjako on kaikkien osakkaiden intressien mukaista.

6. Ennalta sovitut pelisäännöt muutostilanteissa
   Osakassopimus voi sisältää ehtoja, jotka koskevat muutostilanteita, kuten osakkaan yrityksestä poistumista, uusia osakkaita tai yrityksen myyntiä. Näin varmistetaan, että muutokset tapahtuvat hallitusti ja kaikkien osakkaiden edut huomioiden.

Tavallisimmat osakassopimusriitojen syyt

Riitoja voi syntyä esimerkiksi, jos osakkailla on eri näkemykset yrityksen strategisesta suunnasta, varojen jakamisesta tai osakkeiden myynnistä.

1. Päätöksenteon erimielisyydet
   Jos osakassopimus ei määritä tarkasti päätöksenteon käytäntöjä, erimielisyydet voivat syntyä siitä, kuka saa päättää mitäkin asioita. Pienissä yrityksissä tämä voi johtaa pattitilanteisiin, joissa päätöksiä ei pystytä tekemään, mikä vaarantaa yrityksen toiminnan.

2. Rahoitus ja varojen jakaminen
   Osakkaiden välillä voi syntyä riitaa siitä, miten yrityksen tuottoja jaetaan tai miten lisärahoitus hankitaan. Jos osakassopimus ei sisällä selkeitä linjauksia osinkojen maksamisesta tai uusista investoinneista, erimielisyydet ovat todennäköisiä.

3. Osakkeiden luovutus ja lunastus
   Tilanteissa, joissa osakas haluaa myydä osakkeensa tai jättää yrityksen, osakassopimuksen ehdot voivat olla keskeisiä. Ilman tarkkaan määriteltyjä ehtoja osakkeiden luovutuksesta tai lunastuksesta, voi syntyä riitoja siitä, kenellä on oikeus ostaa osakkeet ja mihin hintaan.

4. Työnjako ja vastuut
   Etenkin perustamisvaiheessa osakkaiden vastuualueet saattavat olla epäselviä. Jos osakassopimus ei määrittele osakkaiden tehtäviä ja vastuita, epäselvyydet voivat johtaa erimielisyyksiin yrityksen toiminnassa ja johtamisessa.

Riitojen ennaltaehkäisy

Paras tapa välttää osakassopimuksen riitoja on laatia sopimus huolellisesti alusta alkaen. Tässä muutamia tärkeitä seikkoja, jotka osakassopimuksessa kannattaa huomioida:

• Päätöksentekomekanismit: Sopimukseen kannattaa kirjata selkeästi, mitkä päätökset vaativat yksimielisyyttä ja mitkä voidaan tehdä enemmistöllä.
• Osakkeiden myyntiehdot: Määritelkää, millä ehdoilla osakkeet voidaan luovuttaa ulkopuoliselle ja kenellä on etuosto-oikeus.
• Osinkojen jakaminen: Sopimukseen kannattaa kirjata osinkopolitiikka ja varmistaa, että se on kaikkien osakkaiden hyväksymä.
• Kilpailu- ja salassapitoehdot: Sopimukseen tulee lisätä selkeät ehdot kilpailukielloista ja salassapidosta, jotta yrityksen toiminta ja innovaatiot pysyvät suojattuina.

Riidanratkaisumenetelmät

Osakassopimusten riidoissa voidaan käyttää useita eri riidanratkaisumenetelmiä riippuen siitä, mitä osapuolet ovat sopineet ja kuinka vakava erimielisyys on. Hyvä osakassopimus sisältää selkeät määräykset siitä, miten mahdolliset riidat ratkaistaan. Riidanratkaisumenetelmän valinta voi olla ratkaisevaa yrityksen toiminnan jatkuvuuden ja osapuolten oikeuksien turvaamisen kannalta. Keskeisiä riidanratkaisumenetelmiä ovat:

1. Neuvottelu ja sovittelu
   Osakassopimuksessa voidaan määrittää, että mahdolliset riidat pyritään ratkaisemaan osapuolten kesken neuvottelemalla tai sovittelussa ennen kuin ne viedään oikeuteen tai välimiesmenettelyyn. Keskinäiset sovintoneuvottelut ja sovittelu on yleensä nopeampi ja kustannustehokkaampi tapa ratkaista konflikti.

2. Välimiesmenettely
   Välimiesmenettely on tehokas ja nopea vaihtoehto perinteiselle oikeudenkäynnille. Osapuolet valitsevat yhden tai useamman välimiehen, jotka ratkaisevat riidan. Välimiesmenettelyn etuna on, että se on luottamuksellinen ja sen päätös on sitova. Menettely on kuitenkin yleensä kalliimpi kuin oikeudenkäynti, koska osapuolet maksavat käsittelymaksun ja välimiesten palkkiot.

3. Oikeudenkäynti
   Jos osapuolet eivät ole sopineet muista riidanratkaisukeinoista tai ne eivät johda ratkaisuun, voidaan riita viedä yleiseen tuomioistuimeen. Oikeudenkäynnissä tuomioistuin antaa sitovan ratkaisun riitaan. Tämä prosessi on julkinen ja voi kestää pitkään. On kuitenkin tilanteita, joissa tämä on ainoa vaihtoehto, jos osapuolet eivät pääse sopimukseen muilla keinoin.

4. Ennalta sovittu riidanratkaisulauseke
   Osakassopimuksissa voidaan määrätä etukäteen, kuinka riidat ratkaistaan. Tämä voi sisältää esimerkiksi sovittelun tai välimiesmenettelyn käytön. Riidanratkaisulauseke varmistaa, että osapuolet ovat sitoutuneet tiettyyn prosessiin jo ennen kuin riitoja syntyy.

Seuraukset väärin laaditusta osakassopimuksesta

Väärin muotoiltu osakassopimus voi aiheuttaa oikeudellisia ja taloudellisia seurauksia yritykselle sekä osakkaille. Tässä muutamia yleisiä seurauksia:

1. Pätemättömyys tai riittämättömyys
   Jos osakassopimus ei ole selkeä, sisältää virheellisiä tai puutteellisia ehtoja, se voidaan katsoa pätemättömäksi tai riittämättömäksi osapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien suojaamisessa. Tämä voi johtaa siihen, että sopimus ei ole oikeudellisesti sitova tai sitä tulkitaan tavalla, joka ei vastaa osapuolten alkuperäistä tarkoitusta.

2. Pitkät ja kalliit oikeusprosessit
   Epäselvät tai tulkinnanvaraiset sopimusehdot voivat johtaa osakkaiden välisiin konflikteihin, jotka voivat päätyä pitkiin ja kalliisiin oikeudenkäynteihin. Ilman selkeää riidanratkaisulauseketta riitojen selvittäminen voi olla aikaa vievää ja kallista, ja se voi vahingoittaa yrityksen liiketoimintaa.

3. Yrityksen toiminnan keskeytyminen
   Väärin muotoiltu osakassopimus voi aiheuttaa pattitilanteita päätöksenteossa. Jos esimerkiksi päätöksentekomekanismeja ei ole selkeästi määritelty, yrityksen johto voi lamaantua erimielisyyksien seurauksena, jolloin keskeisiä strategisia päätöksiä ei saada tehtyä.

4. Osakkeiden arvo ja omistus
   Huonosti laaditut osakkeiden luovutusta ja lunastusta koskevat ehdot voivat johtaa osakkeiden arvoon ja omistukseen liittyviin riitoihin. Tämä voi aiheuttaa tilanteen, jossa osakas pystyy myymään osakkeensa ulkopuoliselle ilman muiden osakkaiden hyväksyntää, mikä voi johtaa ei-toivottuihin omistajavaihdoksiin.

5. Verotus- ja taloudelliset riskit
   Epäselvät osakkeiden myyntiin ja jakamiseen liittyvät ehdot voivat aiheuttaa yllättäviä veroseuraamuksia sekä osakkaille että yritykselle. Jos esimerkiksi osinkojen jakamisesta ei ole sovittu selkeästi, se voi johtaa verotuksellisiin epäselvyyksiin, jotka voivat olla haitallisia osapuolille.

6. Luottamuksen menetys ja mainehaitta
   Väärin laadittu osakassopimus voi johtaa luottamuksen menetykseen osakkaiden välillä. Tämä voi vahingoittaa yrityksen sisäistä ilmapiiriä ja johtaa mainehaittoihin, mikä heikentää yrityksen asemaa asiakkaiden ja yhteistyökumppaneiden silmissä.

Näiden seurausten välttämiseksi on tärkeää laatia osakassopimus huolellisesti ja käyttää asiantuntevaa juristia sopimuksen laadinnassa ja tarkastamisessa. Oikein laadittu osakassopimus suojaa sekä yrityksen että osakkaiden etuja ja auttaa ehkäisemään tulevia riitoja.

Ota yhteyttä tilanteesi kartoittamiseksi ja tarjouksen saamiseksi. Alkukartoitus on maksuton, eikä yhteydenotto sido sinua mihinkään.