Kilpailukielto osakassopimuksessa

Kilpailukielto on tärkeä osa osakassopimusta, kun yrityksen omistajat haluavat varmistaa, että liiketoiminnan kilpailuasema säilyy ja yrityksen menestys turvataan. Osakassopimuksen kilpailukieltolauseke rajoittaa osakkaiden mahdollisuuksia kilpailla yrityksen kanssa joko omistajuuden aikana tai sen päättymisen jälkeen. Tässä artikkelissa käsitellään kilpailukiellon merkitystä, soveltuvuutta ja rajoituksia osakassopimuksissa.

Mitä kilpailukielto tarkoittaa?

Kilpailukieltolauseke osakassopimuksessa tarkoittaa sopimusmääräystä, joka estää osakasta harjoittamasta yrityksen kanssa kilpailevaa toimintaa tietyllä maantieteellisellä alueella ja määräajassa. Kilpailukieltoehdon tarkoituksena on suojata yrityksen:

• Liikesalaisuuksia varmistamalla, ettei kilpailija saa käyttöönsä yrityksen strategioita, asiakasrekistereitä tai muuta arkaluontoista tietoa.
• Asiakas- ja liikesuhteita estämällä osakasta viemästä mukanaan asiakkaita tai työntekijöitä, mikä voisi heikentää yrityksen toimintakykyä.
• Kilpailukykyä rajoittamalla osakkaan mahdollisuuksia hyödyntää yrityksessä hankittua osaamista toisen yrityksen hyväksi.

Mitä kilpailukieltoehto sisältää?

Osakassopimuksen kilpailukiellolla voidaan esimerkiksi sopia, ettei osakas voi harjoittaa kilpailevaa toimintaa, rahoittaa kilpailijaa, olla työsuhteessa tai toimia toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä kilpailevassa yrityksessä.

Hyvin laaditun kilpailukieltoehdon tulisi sisältää seuraavat elementit:

1. Kilpailun rajoituksen kesto: Kuinka kauan kielto on voimassa osakkuuden päättymisen jälkeen? Usein käytetään 6–24 kuukauden aikarajoitusta, mutta pidempää kestoa voidaan perustella erityisen painavilla syillä.

2. Kilpailun rajoituksen alue: Minkä alueen tai markkinan osakas ei saa kilpailla yrityksen kanssa? Tämä voi vaihdella yrityksen toimialasta ja maantieteellisestä toiminnasta riippuen.

3. Kielletty toiminta: Mikä konkreettinen toiminta katsotaan kilpailevaksi? Esimerkiksi tietyn alan liiketoiminnan harjoittaminen, kilpailijan kanssa yhteistyön tekeminen tai kilpailijan palveluksessa toimiminen.

4. Seuraamukset kiellon rikkomisesta: Sopimuksessa on hyvä määritellä sanktiot kilpailukiellon rikkomisesta, kuten sopimussakko, vahingonkorvausvelvollisuus tai muut oikeudelliset toimenpiteet.

Kilpailukiellon laillisuus ja rajoitukset

Kilpailukieltojen on oltava kohtuullisia ja oikeasuhteisia, jotta ne olisivat lainmukaisia. Jos kielto on liian laaja tai epämääräisesti määritelty, se voi olla mitätön. Toisin kuin työsopimukseen sisältyvästä kilpailukieltoehdosta, osakassopimuksen kilpailukiellosta ei ole säännelty suoraan lailla, vaan siitä sopiminen kuuluu lähtökohtaisesti sopimusvapauden piiriin.

Jos osakas on myös työntekijäasemassa, tämä tulee huomioida osakassopimusta laadittaessa. Osakassopimuksella ei voida kiertää työlainsäädäntöä. Osakas voidaan katsoa työntekijäksi, jos hän omistaa vähemmän kuin noin 1/8 koko yhtiön osakkeista, on johdon ja valvonnan alaisena, ja häntä sitoo työsopimuslain säännökset. Kun laaditaan osakassopimusta, jossa on työntekijäosakkaita, on oltava erityisen tarkkana. Suosittelemme konsultoimaan juristia, jolloin voidaan välttyä työlainsäädännön tuomilta velvoitteilta.

Kilpailukiellon pätevyyden arviointiin vaikuttaa:

• Kohtuullisuus: Kielto ei saa tarpeettomasti rajoittaa osakkaan elinkeinonharjoittamisen vapautta. Esimerkiksi liian pitkä kilpailukielto voi olla kohtuuton ja mitätön.
• Perusteltu syy: Kilpailukiellon on perustuttava todelliseen tarpeeseen, kuten liikesalaisuuksien suojaamiseen tai yrityksen aseman turvaamiseen markkinoilla.
• Sanktiot: Sopimussakon tai muiden seuraamusten on oltava kohtuullisia suhteessa kiellon rikkomiseen.

Kilpailukielto on yrityksen strateginen suoja

Kilpailukielto on erityisen hyödyllinen yrityksille, jotka toimivat kilpailluilla markkinoilla tai joiden menestys perustuu arvokkaisiin liikesalaisuuksiin tai asiakassuhteisiin. Näissä tilanteissa kilpailukielto voi estää osakasta perustamasta kilpailevaa yritystä lähialueelle tai hyödyntämästä yrityksen tietotaitoa uuden liiketoiminnan perustamisessa. Kilpailukielto estää asiakas- ja yhteistyösuhteiden päätymisen kilpailijoille sen voimassaoloaikana. Yrityskauppatilanteessa yrityksen ostaja saattaa vaatia kilpailukieltolauseketta osakassopimukseen suojatakseen sijoitustaan.

Riitatilanteet kilpailukieltojen tulkinnassa

Kilpailukiellot ovat tyypillinen riidanaihe osakassopimuksissa, sillä niiden laajuus ja kohtuullisuus voivat olla tulkinnanvaraisia. Tyypillisiä riitatilanteita ovat:

• Osakkaan toiminta, jonka katsotaan rikkovan kilpailukieltoa, kuten saman alan yrityksen perustaminen välittömästi osakkuuden päätyttyä.
• Osakkaan siirtyminen kilpailijan palvelukseen huolimatta kilpailukiellosta.
• Epäselvät tai tulkinnanvaraiset sopimusehdot, joiden vuoksi osakkaan toiminnan laillisuus on kiistanalainen.

Näissä tilanteissa on hyödyllistä konsultoida juristia sopimusehtojen tulkinnassa ja mahdollisissa jatkotoimenpiteissä. Jos mietit osakassopimuksen laatimista tai olemassaolevan kilpailukieltoehdon pätevyys arveluttaa, ota yhteyttä tilanteesi kartoittamiseksi ja tarjouksen saamiseksi. Alkukartoitus on maksuton, eikä yhteydenotto sido sinua mihinkään.