Osakassopimuksen yleisimmät virheet

Osakassopimus on yrityksen osakkaiden keskinäinen sopimus, joka täydentää yhtiöjärjestystä. Vaikka osakassopimus ei ole lain mukaan pakollinen, sen puuttuminen tai huono sopimus voi johtaa riitatilanteisiin ja pahimmassa tapauksessa yritystoiminnan kaatumiseen.

Tässä artikkelissa käsittelemme osakassopimusten yleisimpiä virheitä ja annamme juristin vinkit niiden välttämiseen.

1. Osakassopimusta ei ole laadittu lainkaan

Yksi yleisimmistä virheistä on yksinkertaisesti se, ettei osakassopimusta ole ollenkaan. Osakkaat luottavat hyvään yhteistyöhön tai suullisiin sopimuksiin. Yritystoiminnan kasvaessa tai olosuhteiden muuttuessa (esimerkiksi omistajanvaihdokset, erimielisyydet, avioerot tai konkurssit) tilanne voi riistäytyä käsistä ilman selkeää sopimuspohjaa.

→ Juristin neuvo: Osakassopimus kannattaa laatia heti, kun osakkaita on enemmän kuin yksi – myös perheyrityksissä.

2. Osakassopimusta ei ole tehty yksilöllisesti

Netistä ladattu mallipohja tai itse kirjoitettu sopimus ei usein kata yhtiön erityispiirteitä. Tällaiset sopimukset voivat sisältää ristiriitaisuuksia tai olla jopa pätemättömiä. Erityisesti vaativissa yhtiörakenteissa, kasvuyrityksissä tai sijoittajataustaisissa yhtiöissä ammattilaisen laatima sopimus on välttämättömyys.

→ Juristin neuvo: Panosta asiantuntevasti laadittuun sopimukseen. Se maksaa itsensä takaisin jo yhdellä vältetyllä riidalla.

3. Puutteelliset määräykset osakkeiden siirrosta

Osakassopimuksissa unohdetaan usein määritellä, mitä tapahtuu, jos osakas haluaa irtaantua yhtiöstä, kuolee tai siirtää osakkeensa kolmannelle. Ilman tarkkoja määräyksiä kuka tahansa osakas voi halutessaan myydä osakkeensa ulkopuoliselle, mikä voi johtaa yritykselle epäsuotuisaan omistajarakenteeseen.

→ Juristin neuvo: Määritä osakkeiden lunastusehdot ja osakkeiden hinnoitteluperusteet. Huomioi avioero ja kuolema.

4. Yhtiön johtamisesta ja päätöksenteosta ei ole sovittu selkeästi

Yksi yleinen virhe on jättää yhtiön hallinnon ja päätöksenteon säännöt puutteellisiksi. Kuka päättää investoinneista? Tarvitaanko yksimielisyys tietyn kokoisiin päätöksiin? Voiko toimitusjohtaja tehdä sitoumuksia ilman hallituksen hyväksyntää? Sopimuksessa kannattaa kiinnittää huomiota siihen, miten päätöksenteko yhtiössä järjestetään. Jos päätöksentekoon vaaditaan esimerkiksi liian tiukka yksimielisyys, voi liiketoiminta halvaantua. Toisaalta liian matala päätöksentekokynnys voi johtaa siihen, että vähemmistöosakas syrjäytetään päätöksenteosta.

→ Juristin neuvo: Rakenna osakassopimukseen selkeät päätöksentekosäännöt ja valtuudet. Sovi hallituksen kokoonpanosta, äänivalloista ja päätöksenteon kynnyksistä.

5. Voitonjaosta ei ole sovittu

Vaikka yhtiö tuottaisi hyvin, erimielisyydet voitonjaosta voivat nopeasti hiertää osakkaiden välejä. Monessa sopimuksessa oletetaan, että osingonjaosta päätetään myöhemmin, mutta ilman mitään pelisääntöjä. Riidat puhkeavat usein siitä, jaetaanko voittovarat sijoittajille vai jätetäänkö ne yhtiöön investointeja varten.

→ Juristin neuvo: Sovi vähintään periaatteet osingonjaosta tai siitä, mihin voittoa ensisijaisesti ohjataan (kasvu, sijoitukset, yms.).

6. Kilpailukielto ja salassapito unohtuvat

Usein kilpailukiellosta, salassapidosta ja rekrytointikiellosta sovitaan liian ylimalkaisesti tai niiden laillisuutta ei arvioida riittävästi. Osakas saattaa perustaa kilpailevan yrityksen tai siirtää yhtiön liiketoimintamalleja muualle, jos sopimuksessa ei ole estetty sitä. Myös salassapidon puute voi altistaa yhtiön liikesalaisuuksien vuotamiselle. 

→ Juristin neuvo: Lisää osakassopimukseen selkeä kilpailukielto, salassapitovelvoite ja seuraamukset niiden rikkomisesta.

7. Sopimus ei ole ajan tasalla

Yritys muuttuu, mutta sopimus jää elämään menneisyyteen. Yleinen virhe on pitää osakassopimus samana vuosikausia, vaikka osakkaiden määrä, liiketoiminta tai rahoitusjärjestelyt muuttuvat merkittävästi.

→ Juristin neuvo: Tarkista osakassopimus vähintään 2–3 vuoden välein ja päivitä sopimus, jos yritystoiminnassa tapahtuu olennaisia muutoksia.

Hyvä sopimus tuo turvaa – huono sopimus tuo riitoja

Osakassopimus ei ole vain paperi. Se on yrityksen yksi tärkeimmistä asiakirjoista, joka vaikuttaa omistajuuteen, päätöksentekoon ja riskien hallintaan. Oikein laadittu osakassopimus ennaltaehkäisee riidat, helpottaa omistajanvaihdoksia ja tuo vakautta liiketoimintaan.

Tarvitsetko apua osakassopimuksen laadinnassa tai päivittämisessä? Sopimushinnoittelumme on kiinteä. Ota yhteyttä tilanteesi kartoittamiseksi ja tarjouksen saamiseksi. Alkukartoitus on maksuton, eikä yhteydenotto sido sinua mihinkään.